Gesetzgeber gestattet virtuelle Gesellschafterversammlung der GmbH

Der Gesetzgeber hat seit dem 01.08.2022 ermöglicht, Gesellschafterversammlungen einer GmbH auch rein virtuell abzuhalten, ohne dass es hierfür einer ausdrücklichen Gestattung in der Satzung der Gesellschaft bedarf.

Dafür wurde § 48 Abs. 1 GmbHG durch Art. 5 Nr. 2 DiREG um einen zweiten Satz ergänzt. Dieser lautet: „Versammlungen können auch fernmündlich oder mittels Videokommunikation abgehalten werden, wenn sämtliche Gesellschafter sich damit in Textform einverstanden erklären.“ Der Gesetzgeber hat mit dieser Neuregelung für die GmbH nun der veränderten Lebenswirklichkeit nach der COVID-19 Pandemie sowie der Digitalisierung und der Möglichkeiten, die neue elektronische Kommunikationsmittel schaffen, endlich Rechnung getragen.

Voraussetzungen einer virtuellen Versammlung

Eine virtuelle Versammlung ist jedoch nur dann möglich, wenn die Gesellschafter gleichzeitig mittels Telefonkonferenz oder Videokommunikation in Echtzeit an der Versammlung teilnehmen und dabei sämtliche Gesellschafterrechte, insbesondere ihr Frage- und Rederecht ausüben können. Zu beachten ist hierbei, dass es sich – wie in der Gesetzesbegründung ausdrücklich festgehalten (RegE DiREG v. 13.4.2022, S. 22) – um eine Konferenzschaltung handeln muss, weshalb beispielsweise das sukzessive Telefonieren des Versammlungsleiters mit den Gesellschaftern nicht möglich ist.

Des Weiteren muss die Einverständniserklärung in Textform entweder gegenüber der Geschäftsführung oder dem nach der Satzung dafür bestimmten anderen Einberufungsorgan abgegeben werden. Da diese Zustimmung nicht vorab vorliegen muss, kann diese auch noch bis zum Beginn der Versammlung gegenüber der Geschäftsführung oder bis zum Eintritt in die Tagesordnung gegenüber dem Versammlungsleiter erklärt werden.

Gesellschafterbeschlüsse, welche eine Satzungsänderung zum Gegenstand haben, sind nicht Teil dieser Neuregelung. Eine virtuelle notarielle Beurkundung ist allerdings ab dem 01.08.2023 ebenfalls möglich, soweit der Gesellschafterbeschluss einstimmig gefasst wurde.

Einladungsschreiben und Versammlungsort – Satzungsänderungen sind erforderlich

Vorsicht ist jedoch bei der Einladung zur virtuellen Versammlung geboten, hierfür gelten hinsichtlich des Einladungsorgans, Frist, Form und Ankündigung der Tagesordnung grundsätzlich die gleichen Regeln wie für die Einladung zu einer Präsenzversammlung. Die Einladung hat somit – soweit die Satzung dazu keine andere Regelung enthält – nach wie vor per eingeschriebenem Brief, § 51 Abs. 1 GmbHG, zu erfolgen. In der Einladung sind jedoch anstelle des Ortes der Versammlung nun das Kommunikationsmittel und die technische Plattform, über die an der Versammlung teilgenommen werden kann, anzugeben.

Handlungsempfehlung

Der Gesetzgeber gibt den GmbH-Gesellschaftern hiermit ein Werkzeug zur Vereinfachung der Prozesse an die Hand. Um dieses vollkommen ausschöpfen zu können, empfehlen wir eine Überarbeitung Ihrer aktuellen Satzung zum Thema „Ladung und Durchführung von Gesellschafterversammlungen“.

Sollten Sie hierzu Fragen haben oder eine Beratung bzw. Unterstützung bei der Durchführung einer virtuellen Gesellschafterversammlung wünschen, setzen Sie sich gerne jederzeit mit uns in Verbindung.

 

Ihr Ansprechpartner zum Thema 

 

Franz Niebauer

Rechtsanwalt
Wirtschaftsmediator (MuCDR)

niebauer@sws-p.de